影片的故事發生在貓還沒有遇見史萊克和驢子之前，當時它還是一個扮演著佐羅角色的劫富濟貧的劍客英雄。酒館里的幾個老牌子惡棍告訴它有兩個殘暴的法外之徒：杰克和杰爾擁有魔豆（magic beans）。相傳將魔豆播種后，它們的藤蔓會瘋狂的生長到達天空中巨人的領地，那里有會下金蛋的鵝。聽到這樣的話，貓坐不住了。 與此同時，貓童年時候的好友蛋頭（Humpty Dumpty）來找它，希望能和它一同實現童年時的愿望——尋找魔豆和下金蛋的鵝。蛋頭還拉上了軟爪妞（Kitty Softpaws）－－一只黑色的小雌貓，開始了它們一起尋找寶藏的旅程。在這一路追著惡棍跑的旅程中，穿靴子的貓和它的朋友們經歷了一場史無前例的冒險之旅，與此同時它還收獲了和小雌貓Kitty的感情。隨著旅程的逐漸深入，蛋頭不可告人的陰謀也被慢慢揭開……